国务院国资委发布关于上市公司股权分置改革和中国股权管理有关问题的通知

国务院国有资产监督管理委员会

国资发物 [2005] 246号 #

关于上市公司股份分割改革2024年什么是股权分置改革，我国国有股

管理有关问题的通知 #

各省、自治区、直辖市和计划单列市国有资产监督管理机构、新疆生产建设兵团和中央企业

为进一步推进股权分割改革，促进上市公司发展，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，维护资本市场稳定，根据《国务院关于促进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）和《关于股权分立改革的指导意见》精神上市公司公告（证监发〔2005〕80号）等文件，经国务院同意，现就股权分割改革涉及的国有股管理有关问题通知如下：

一、各级国资监督管理机构和上市公司国有股股东要进一步认识股权分割改革对解决证券市场体制缺陷、完善上市公司法人治理结构、促进国有资本合理流动的重要意义，从改革大局出发， 并积极采取有效措施，推动股权分割改革顺利进行。 #

二是各级国有资产监督管理机构和中央企业要按照“积极、审慎、有序”的基本原则，认真制定本地区或本企业国有控股上市公司股权分立改革总体方案，加强对国有股东的分类指导， 并注重股分改革与维护证券市场稳定的有机结合，把握改革力度、发展速度和市场承受能力，成熟一、推出一。对于条件尚不成熟的上市公司，也要积极创造条件，探索有效的改革途径。

3、上市公司国有控股股东应当根据现行法律、法规和股权分置改革的有关规定，在广泛征求其他非流通股股东和A股流通股股东意见的基础上，研究制定符合上市公司自身实际情况的股权分立改革方案。 并自行或聘请财务顾问对计划进行全面的可行性研究。各级国有资产监督管理机构和中央企业要认真履行职责，指导和监督上市公司国有股东研究制定股权分割改革方案，采取有效措施加强内部管理，防范道德隐患，防止利用股权分割改革实施欺诈行为。 内幕交易和操纵市场以及其他违法犯罪行为。 #

四是上市公司国有控股股东在制定股权分割改革方案时，要充分借鉴股权分割改革试点经验，根据上市公司和国有股股东的实际情况，积极探索多种形式实现股权分割改革，鼓励资产重组相结合运作。 解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金和股权分置改革问题，从而提高上市公司质量。 #

5、上市公司国有控股股东与A股市场其他非流通股股东和流通股股东协商确定股权分割改革方案时，应注意充分保护流通股股东的合法权益，综合考虑国有股股东的实际情况。 上市公司的盈利能力和发展潜力，并兼顾眼前和长远利益。同时，也要注意平衡其他非流通股股东的利益，坚持与A股市场其他非流通股股东和流通股股东充分协商的原则。 #

六、为适应深入推进股权分割改革的形势和要求，地方国有企业和上市公司股权分割改革中其他地方单位持有的上市公司国有股权管理审查职责由省级（或单独规划的市、 下同）国有资产监督管理机构，其中地方国有控股上市公司

股权分割改革方案由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府或者单独规划的人民政府批准。

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在股权分割改革中，涉及上市公司国有股转让、协议转让、股份换债、上市公司国有股性质变更等其他国有股权管理复审事项，仍按现行有关规定办理。 #

省级国有资产监督管理部门对地方国有股东股权分置改革方案和方案可行性的，应当及时抄送国务院国有资产监督管理委员会。

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7、上市公司国有控股股东在向证券交易所提交国有控股公司股权分立改革方案前，应原则上取得省级以上国有资产监督管理机构的同意;上市公司国有股股东在委托上市公司董事会召开A股市场股东大会前，应当取得省级以上国资监督管理机关的书面意见;国有控股或者参股上市公司董事会宣布召开有关股东大会后，持股人数最多的国有股东应当将方案报省级以上国有资产监督管理机构审批。 #

八、国有资产监督管理机构应当在相关股东表决决定股份分类前2024年什么是股权分置改革，对上市公司股权分割改革涉及的国有股权管理事项进行审批。 #

九、国有资产监督管理机构在批准上市公司国有股转股改革方案后应当予以审查，查阅以下材料： #

（一）股权分割改革有关的申请文件;

（2） 股权分置改革方案及论证报告; #

（三）股权分割改革说明;

（四）关于非流通股股东参与股权分割改革的咨询意见; #

（五）上市公司上年度的年报和最近一季度的报告; #

（6） 法律意见书; #

（7） 其他材料。 #

这

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上市公司股权分割改革方案的论证报告应当包括但不限于以下内容：股权分割改革完成后国有股的最低持股比例和确定依据;确定股份分割改革方案的依据;对股权分割改革前后国有股价值变化的评价分析;对上市公司员工权益的影响。 #

十、省级以上国有资产监督管理机构应当明确上市公司股权分割改革完成后，国有股全体股东的姓名、股数、占股本总额的比例和股权性质（国有股或者国有法人股）。其中，持有国有法人股份的国有绝对持有单位，其名称后也必须特别标明：（国有控股单位）。 #

十一、各级国有资产监督管理机构要认真做好股权分割改革，同时要积极研究以下工作：一是在评价上市公司国有控股股东的表现时，应考虑设置其控制的上市公司的市值指标。二是积极研究上市公司管理股权激励的具体措施。对于已完成股权分割改革的国有控股上市公司，可以探索实施管理层股权激励。国有控股上市公司股权激励的具体实施和评估办法，由国务院国有资产监督管理委员会会同有关部门另行制定。第三，要认真研究国有股取得流通权后监督管理的有效途径和方法。 #

十二、各级国有资产监督管理机构和中央企业要认真履行职责，根据本地区或者企业的实际改革发展，制定国有控股上市公司股权分割改革的总体规划，同时注意研究股分改革中的各种问题， 并及时向国务院国有资产监督管理委员会报告。

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国务院国有资产监督管理委员会

9月 8， 2OO 5 #

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