2024 年 7 月 1 日起施行！新修订公司法亮点解读

第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议12月29日表决通过新修改的公司法，将于2024年7月1日起施行。

#

修改后的公司法共十五章，包括总则、公司登记、有限责任公司的设立和组织机构、有限责任公司的股权转让、股份有限公司的设立和组织机构、股份有限公司股票的发行和转让、国有公司的组织机构的特别规定、董事、监事和高级管理人员的资格和义务、公司债券、公司财务和会计、公司合并、分立、增资减资、公司解散和清算、外国公司的分支机构、法律责任、附则。 #

修改后的公司法明确规定2024中级会计师资格证，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

我们都知道，CPA和中级会计考试材料每年都会根据新的会计政策和法律调整进行修订！让我们来看看主要的变化吧~ #

关键点

#

公司法主要有哪些变化？ #

对于新公司法，财税人员应关注以下9个变化： #

1.注册资本五年内缴足

第四十七条第一款有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内按照公司章程的规定由股东全额缴纳。

#

第二百六十六条 本法施行前登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，应当逐步调整至本法规定的期限，法律、行政法规或者国务院另有规定的除外。出资期限或者出资数额明显不正常的，公司登记机关可以要求其依法及时调整。具体实施办法由国务院规定。 #

重点：认缴制改为限时缴费制，不仅适用于新设立的公司，也适用于既有的公司，由此带来的财税问题包括：更多的印花税、过桥融资造成的股东贷款、更多的免费贷款。

2. 非货币资产贡献

#

第四十八条 第一项 股东可以货币或者实物、知识产权、土地使用权、股权、债权或其他能够以货币估价并依法转让的非货币财产为出资；但是，法律、行政法规规定或规定禁止作为出资的财产除外。

#

重点：投资方式新增股权、债权两项非货币性资产，财务人员需关注非货币性资产投资及股权（资产）转让相关税收政策，详见：财税[2014]116号、财税[2014]109号、国家税务总局公告2023年第40号等文件。

#

3. 加速认购资本到期

第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者到期债权人有权要求已认缴出资而尚未缴纳出资期限的股东预先缴纳出资。 #

重点：虽然《公司法》第四十七条规定，股东可以在五年内足额缴纳其认缴的出资，但是，公司不能清偿到期债务的，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。

4. 股东可以查阅会计文件 #

第五十七条第二款股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由相信股东已经查阅了会计账簿、会计凭证。会计资料有不正当用途，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝提供查阅，并应当自股东书面请求之日起十五日内书面答复股东，并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 #

重点：新公司法扩大了股东审计的范围，即有限责任公司的股东可以查阅公司的会计凭证，既包括会计凭证，也包括原始凭证。 #

5.调整有限公司董事会职权

#

第六十七条 第二款 董事会行使下列职权： #

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议； #

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； #

（五）制订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的方案； #

（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； #

（七）决定公司内部管理机构的设置； #

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； #

（九）制定公司的基本管理制度； #

（10）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 #

重点：原《公司法》第46条规定，有限公司董事会的职权之一是“制订公司的年度预算方案、决算方案”。新《公司法》删除了这一项，这是一个好消息，财务预决算方案不再需要提交董事会审议，有利于提高预决算工作的效率。

6、出资期限前股权转让

#

第八十八条第一款：股东转让其所认购的股权，出资期限尚未届满的，受让人应当履行缴纳出资的义务。受让人未按照规定时间足额缴纳出资的，转让人应当向受让人承担责任。未按照规定时间缴纳出资的，应当承担补充责任。 #

重点：股权转让协议应分别列明已出资股权对应的价格和尚未到达出资期限的股权对应的价格，以减少印花税。参见：《财政部 国家税务总局关于部分事项印花税政策实施情况的公告》（财政部 国家税务总局公告今年第22号）第三条第四项规定，纳税人股权转让印花税计算依据为财产转让文件中列明的金额（不含认购后但尚未实际支付的金额），以投资的股权部分确定。

#

7、明确利润分配时间

#

第二百一十二条 股东大会决议分配利润的，董事会应当自股东大会决议之日起六个月内分配。

重点：根据《企业所得税法实施条例》第十七条规定，法人股东应当在被投资企业股东大会作出利润分配决议日确认收入实现。股东为自然人的，被投资企业应当按照国税函（1997）656号规定确认收入实现，并及时履行扣缴个人所得税的义务。 #

8. 资本公积可以弥补损失

第二百一十四条 第二款：以公积金形式弥补的公司损失，应当优先使用任意公积金、法定公积金；仍不能弥补损失的，可以按照规定使用资本公积金。

#

重点：第一次提到资本公积可以弥补亏损，但应该在盈余公积弥补亏损之后再用资本公积弥补亏损。注意，这里的弥补亏损是一个会计概念，而不是企业所得税概念。 #

9、会计师事务所的聘任、解聘决定权 #

第二百一十五条 聘请或者解聘承担公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东大会、董事会或者监事会决定。

重点：原《公司法》第169条规定，只有股东大会和董事会才能决定聘任、解聘会计师事务所，新《公司法》赋予了监事会同样的权力。 #

从这些变化来看，注册制和公司法的修改很可能对24年CPA考试造成很大影响。这里会计细菌提醒24年计划参加经济法考试的同学2024中级会计师资格证，暂时不要看以下两个方面：公司设立、组织架构、股权转让；证券法中关于股票发行、IPO、上市公司再融资（含可转债发行）、上市公司重大资产重组的规定；以及新增加的一般规定和司法解释等。

24 年 CPA 一直在这儿

#

最好是近几年考的证书 #

在去年CPA成绩公布之后，对2024年的考试有一些趋势。总的来说，尽早参加CPA考试还是比较好的。

此外，中国注册会计师协会在《CPA行业发展规划（2023-2025年）》中明确提出，要“紧扣国家对CPA人才需求，对标世界一流水平”、“推动考试工作更加科学化、精细化”。

#

“高端”二字直接出现在2035年的远景目标中：“注册会计师行业成为具有综合引领和国际竞争力的高端现代服务业”。

因此，考生确实需要提早准备CPA考试。

#

分析完考试趋势，以目前CPA成绩的有效期来看，4年左右完成专业阶段的6门科目还是不错的选择。

原因是如果第五年剩下的科目太多，心理压力会更大，哪怕只有一门科目，学起来也会相对困难，如果前4年就把CPA 6门科目学完了，那么每门科目就都有很多时间可以学习，再加上实际经验，就会轻松很多。

#

CPA是财会领域比较权威的证书，专业阶段的六大科目分别是：审计=有偏；会计=难；战略=复杂；财务管理=复杂；税法=复杂；经济法=编纂……

当看到网上流传的仅用1-2年时间就通过专业阶段6门科目的案例时，很多考生都感到心慌意乱。

#

但事实上，每年报考CPA考试的人有好几万，你看到的只是“幸存者”的冰山一角。 #

查成绩并不代表你不优秀，只是你和网上显示的那一小部分人不一样。

其实关键在于你如何安排未来的生活和学习节奏。 #

放弃？还是坚持，选择权永远在你手中。 #

那么，您准备好迎接2024年的战斗了吗？ #